1 BGR БЪЛГАРИЯ false 1 SOF София (столица) 1 SOF46 Столична 1 68134 гр. София 5358 р-н Младост 68134-15 1784 бул. "Цариградско шосе" 111Б София Тех Парк, сграда Инкубатор 1

Платежни услуги по иницииране на плащане и по предоставяне на информация за сметка, информационни услуги, обработка на данни, въвеждане на данни, уеб услуги по доставяне на софтуерни приложения, посредничество, агентство, сделки с обекти на интелектуална собственост, както и всяка друга дейност, която не е забранена от закона

e1f32f68a35b[..] ГАЛЯ ДИМИТРОВА ДИМИТРОВА EGN 1 БЪЛГАРИЯ c50f3d08a7d4[..] МИХАЕЛ ДИМИТРОВ МИХАЙЛОВ EGN 1 БЪЛГАРИЯ 6e89b3bc837a[..] ПЛАМЕН ИВАНОВ КЬОВБАШИЕВ EGN 1 БЪЛГАРИЯ 6fa63b2f4e03[..] ЙОРДАН ЙОРДАНОВ СТОЯНОВ EGN 1 БЪЛГАРИЯ 0931d93a72fa[..] ДИМИТЪР КОСТОВ КОСТОВ EGN 1 БЪЛГАРИЯ

Клас А: право на един глас за Акция клас А в Общото събрание на акционерите, както и в събранията на акционерите, притежаващи Привилегировани Акции клас А; Притежателят на всяка Привилегировани Акции Клас А има право на вето върху определени действия и решения по отношение на делата на Дружеството, а именно: 1. всяко решение за приемане, изменение, допълнение или замяна на този Устав; 2. всяко решение за увеличаване или намаляване на регистрирания капитал на Дружеството, или което има такъв резултат, както и всяко решение относно упълномощаване, създаване или издаване на нови видове акции, или обратно изкупуване на акции, опции, конвертируеми заеми, варанти, и други права върху акции, преференции и привилегии; 3. всяко решение относно емитиране на акции или конвертируеми ценни книжа; 4. всяко решение за промяна или отмяна на правата, свързани с която и да е акция, трансформиране на акции от един клас акции в друг или промяна на правата или привилегиите на която и да е акция и/или клас акции; 5. всяко решение за сливане, вливане, ликвидация, отделяне, промяна в правната форма или друго корпоративно преструктуриране на Дружеството и неговите дъщерни дружества; 6. всяко решение относно продажбата на всички или на част от активите, бизнеса или бизнес направление на Дружеството или неговите дъщерни дружества, което се квалифицира като Разпределително събитие, включително по въпросите, предвидени в чл. 236, ал. 2 от Търговския закон; 7. всяко решение, свързано с делегиране на правомощия на Общото събрание на Съвета на директорите; 8. всяко решение, определящо броя на членовете на Съвета на директорите, избирането или освобождаването им от длъжност, освобождаване от отговорност и одобрение или промяна на тяхното възнаграждение, участие в печалбата и бонуси или подобни в качеството им на членове на Съвета на директорите; 9. всяко решение относно създаването на юридическо лице, което не е предвидено в този Устав, както и относно избора и освобождаването на членове управителните органи на такова юридическо лице; 10. всяко решение за назначаване или освобождаване на одитори; 11. всяко решение за одобряване на годишните финансови отчети, при условие че когато независимият одит е задължителен, одобрението на годишните финансови отчети се извършва във вида, в който са одитирани; 12. всяко решение относно разпределението на печалбата или друго плащане към акционерите, допълване на фонд „Резервен“ или плащане на дивиденти или други действия, водещи до плащане към акционерите; 13. уреждане, изменение или прекратяване на правото на участие в печалбата на Дружеството, включително в случай на нерегистрирано акционерно или друго участие в печалбата; 14. всяко назначаване на ликвидатори в случай на доброволна ликвидация; 15. одобряване на придобиването или продажбата акции, притежавани от Дружеството; 16. решенията по-горе, когато се отнасят до дъщерните дружества на Дружеството, ако има такива. Право на информация относно: 1. месечни отчети, съдържащи информация за доходи, брой служители, парични средства и поне три други специфични ключови показатели за изпълнение, в срок до 5 (пет) дни след края на съответния месец; 2. тримесечни неодитирани финансови отчети, вкл. описание на значими събития в рамките на 15 (петнадесет) дни след края на съответното тримесечие; 3. одитиран годишен финансов отчет на Дружеството до 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година; 4. актуализиран Бизнес план до края на ноември на текущата година. Право на първа продажба - всеки от притежателите на Привилегирована Акция Клас А има правото пропорционално на притежаваните акции да продаде всички или част от тях, съответстваща на офертата на третото лице с предимство пред акционера, получил първоначално офертата, и при не по-неблагоприятни условия от тези, предложени от третото лице-купувач в офертата до този акционер. Притежателите на повече от 50% от Привилегированите Акции Клас А имат право да номинират един член на Съвета на директорите с право на вето в Съвета на директорите на Дружеството по отношение на решения, описани в чл. 13 от Устава. Право на ликвидационна преференция - В случай на Разпределително събитие, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право на ликвидационна преференция, която е с предимство пред ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и всякакви други ликвидационни квоти на всички съществуващи преференциални/привилегировани и обикновени акции, и се изразява в правото на притежателите на Привилегировани Акции Клас А да получат част от постъпленията в пари, акции (предмет на парично уравняване) или активи (предмет на парично уравняване), и се изчислява пропорционално спрямо притежаваните в класа Привилегировани Акции Клас А, съгласно чл. 14, ал. 2 от Устава. Клас Б: право на един глас за Акция клас Б в Общото събрание на акционерите, както и в събранията на акционерите, притежаващи Привилегировани Акции клас Б. Право на вето Клас Б имат право на вето върху определени действия/решения по отношение на делата на Дружеството, изразяващо се в даване на предварително съгласие, обективирано в решение на Общо събрание на акционерите, притежаващи привилегировани акции, взето с квалифицирано мнозинство повече от 75%, за приемане на следните решения от Общото събрание на акционерите: 1. за приемане, изменение, допълнение или замяна на Устава на Дружеството; 2. за увеличаване или намаляване на капитала на Дружеството, или което има такъв резултат, или всяко решение относно упълномощаване, създаване или издаване на нови видове акции, или обратно изкупуване на акции, опции, конвертируеми заеми, и други права върху акции, преференции и привилегии; 3. за емитирането на акции или конвертируеми инструменти; 4. за промяна или отмяна на правата, свързани с която и да е акция, трансформиране на акции от един клас акции в друг или промяна на правата или привилегиите на която и да е акция и/или клас акции; 5. за сливане, вливане, ликвидация, отделяне, промяна в правната форма или друго корпоративно преструктуриране на Дружеството и неговите дъщерни дружества; 6. за продажбата на всички или на част от активите, бизнеса или бизнес направление на Дружеството или неговите дъщерни дружества, което се квалифицира като Разпределително събитие, включително по въпросите, предвидени в чл. 236, ал. 2 от Търговския закон; 7. за делегиране на правомощия на Общото събрание на Съвета на директорите; 8. за определяне броя на членовете на Съвета на директорите, избирането или освобождаването им от длъжност, освобождаване от отговорност и одобрение или промяна на тяхното възнаграждение, участие в печалбата и бонуси или други подобни в качеството им на членове на Съвета на директорите; 9. за учредяването на юридическо лице, което не е предвидено в Устава, както и относно избора и освобождаването на членове на управителните органи на такова юридическо лице; 10. за назначаване или освобождаване на одитори; 11. за одобрение на годишните финансови отчети, като одобрението на годишните финансови отчети се извършва във вида, в който са одитирани; 12. за разпределението на печалбата или друго плащане към акционерите, допълване на фонд „Резервен“ или плащане на дивиденти или други действия, водещи до плащане на акционерите; 13. за уреждане, изменение или прекратяване правото на участие в печалбата на Дружеството, включително в случай на нерегистрирано акционерно или друго участие в печалбата; 14. за назначаване на ликвидатори в случай на доброволна ликвидация; 15. за одобряване придобиването или продажбата акции, притежавани от Дружеството; 16. решенията по-горе, когато се отнасят до дъщерните дружества на Дружеството Право на информация относно: 1. месечни отчети, съдържащи информация за доходи, брой служители, парични средства и поне три други специфични ключови показатели за изпълнение, в срок до 5 (пет) дни след края на съответния месец; 2. тримесечни неодитирани финансови отчети, вкл. описание на значими събития в рамките на 15 (петнадесет) дни след края на съответното тримесечие; 3. одитиран годишен финансов отчет на Дружеството до 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година; 4. актуализиран Бизнес план до края на ноември на текущата година. Притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да номинират един член на Съвета на директорите с право на вето в Съвета на директорите на Дружеството, изразяващо се в задължително съгласие на този член за приемане на определени решения на Съвета на директорите, съгласно чл. 19 от Устава. В случай на Разпределително събитие, притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право на ликвидационна преференция, която е с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, и се изразява в правото на притежателите на Привилегировани Акции Клас Б да получат част от постъпленията в пари, акции (предмет на парично уравняване) или активи (предмет на парично уравняване), и се изчислява пропорционално спрямо притежаваните в класа Привилегировани Акции Клас Б, съгласно чл. 20, ал. 2 от Устава. Допълнителни права на акционерите с акции Клас А и клас Б: В случай че в периода от 10.06.2027 г. до 10.06.2028 г. не бъде осъществена продажба на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството съгласно чл. 31 от Устава, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право: 1. да изискат от останалите акционери в Дружеството да бъде прието решение на Общото събрание на акционерите за разпределяне на дивидент в размер на до 100% от печалбата след данъчно облагане, разпределена пропорционално на съществуващите акции, при спазване на законовите ограничения на ликвидността; или 2. да изискат първично публично предлагане и листване на дяловете на Дружеството на местна или международно призната фондова борса. Опция за излизане: В случай че процесът по продажба на трето лице на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството съгласно чл. 31 не е успешен, всеки от притежателите на Привилегировани Акции Клас А и притежателите на Привилегировани Акции Клас Б има право да продаде своите акции на Първоначалните акционери, които имат задължение да изкупят акциите при оценка, съгласувана между страните по сделката. В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до продажба на акции от капитала на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по чл. 14, а притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата по чл. 20 и да получат съответните постъпления вследствие на Разпределителното събитие от купувача на съответните акции, при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (2) В случай на частична продажба на пропорционална част от акциите в капитала, при която притежателите на Привилегировани Акции Клас А, съответно на Привилегировани Акции Клас Б не са се разпоредили с всички техни акции, те имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, само по отношение на тези Привилегировани Акции Клас А, с които са се разпоредили притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респективно по отношение на тези Привилегировани Акции Клас Б, с които са се разпоредили притежателите на Привилегировани Акции Клас Б. В резултат на такава частична продажба, притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б, ще продължат да притежават останалата част от техните Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б, с всички техни права и привилегии съгласно този Устав, включително и правото на Ликвидационна преференция на Привилегировани Акции Клас А за всички останали Привилегировани Акции Клас А, респективно Ликвидационна преференция na Привилегировани Акции Клас Б за всички останали Привилегировани Акции Клас Б. (3) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до прехвърляне или учредяване на права в полза на трети лица върху активи на Дружеството, или върху търговското предприятие на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и да получат съответната по-висока сума от постъпленията от това Разпределително събитие, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и да получат съответната по-високата сума от постъпленията от това Разпределително събитие, винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции както е описано в ал. 4 и ал. 5. (4) В случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас А изберат да получат Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас Б изберат да получат Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, тогава постъпленията от Разпределителното събитие се разпределят между всички акционери, като се следва принципът на удовлетворение от постъпленията от Разпределителното събитие между притежателите на Привилегировани Акции Клас А, притежателите на Привилегировани Акции Клас Б и останалите акционери, а именно: при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворява с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (5) В случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас А изберат да получат своята Пропорционална ликвидационна квота, респективно в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас Б изберат да получат своята Пропорционалната ликвидационна квота, от постъпленията от Разпределително събитие, Привилегированите Акции Клас А, респективно Привилегированите Акции Клас Б, няма да бъдат предмет на изкупуване от останалите акционери, в който случай притежателите на Привилегировани Акции Клас А и на Привилегировани Акции Клас Б ще останат с всички техни Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б с всички техни права и привилегии съгласно този Устав, с изключение на Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, които преференции ще се считат за прекратени от датата на получаване от притежателите на Привилегировани Акции Клас А на тяхната Пропорционална ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно получаване от притежателите на Привилегировани Акции Клас Б на тяхната Пропорционална ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, от постъпленията в рамките на такова Разпределително събитие. (6) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до ликвидация на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие, които ще се предоставят на притежателите на Привилегировани Акции Клас А във възможно най-ранен момент в рамките на процедурата по ликвидация, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие, които ще се предоставят на притежателите на Привилегировани Акции Клас А във възможно най-ранен момент в рамките на процедурата по ликвидация, винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. Това се случва незабавно след като ликвидаторът на Дружеството постигне споразумение с кредиторите по чл. 268, ал. 2 от Търговския закон. (7) В случай че споразумение с кредиторите по чл. 268, ал. 2 от Търговския закон не може да бъде постигнато, Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А или съответната Пропорционалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б или съответната Пропорционалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, се предоставя на притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респективно на притежателите на Привилегировани Акции Клас Б, незабавно след изтичането на 6-месечния срок по чл. 272, ал. 1 от Търговския закон и след като всички кредитори са удовлетворени или са получили депозит или обезпечение по чл. 272, ал. 2 и ал. 3 от Търговския закон. (8) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до сливане, вливане или друга форма на преобразуване на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие под формата на акции/дялове (предмет на парично уравняване) или акции/дялове (предмет на парично уравняване) и пари, в зависимост от Разпределителното събитие в съответствие с приетия план за преобразуване и винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (9) За всеки останал случай на Разпределително събитие, различно от посочените по-горе, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие в брой, под формата на акции/дялове (предмет на парично уравняване) или в активи (предмет на парично уравняване) в зависимост от постъпленията от Разпределително събитие и винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. обикновени налични поименни акции: всички права, произтичащи от Търговския закон Ограничения за прехвърляне или залог на акциите Чл. 25. (1) Никой акционер не може да прехвърля, продава или да се разпорежда по друг начин с притежаваните от него акции, без да спазва разпоредбите на този Устав и Инвестиционното споразумение. (2) Никой акционер няма право без предварително изрично писмено съгласие на притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б да обременява с тежести или да позволява съществуването или запазването на тежести върху всички или някои акции, които същият съответно притежава или може да придобие в бъдеще. (3) В случай че бъде разрешено на акционера да обремени с тежести или да позволи съществуването или запазването на тежести върху всички или някои от съответните акции, притежавани от него, в резултат от получено предварително писмено съгласие по ал. 2, този акционер се задължава да положи всички възможни усилия за предприемането или с оглед предприемането на всички необходими действия, които са подходящи и препоръчителни, за изплащане на дължимите суми, произтичащи от или свързани с основното задължение за изплащане на дълг, свързано с такива тежести, в най-кратък срок и съгласно условията на задължението за изплащане на дълг. Съгласие Чл. 26. Притежателите на обикновени акции нямат право да прехвърлят всички или част от акциите си в Дружеството без предварителното писмено съгласие на Първоначалния инвеститор и Инвеститора, докато същите са акционери в Дружеството. Ограниченията за прехвърляне не се прилагат за: 1. Прехвърляне на акции от и между дъщерни дружества на акционер, в които този акционер има контролно участие; 2. Прехвърляне на акции от и между членове на семейство на съответен акционер (в случаите, при които акционерът е физическо лице); 3. Прехвърляне на акции при наследяване, като във всеки случай наследниците ще бъдат съответно обвързани от разпоредбите на Устава, Инвестиционното споразумение и други относими документи; 4. Прехвърляне на акции между акционери, съгласно чл. 26 от Устава; 5. Прехвърляне на акции в съответствие с предварително одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите. Право на първи отказ Чл. 27. (1) В случай че някой от акционерите в Дружеството желае да прехвърли част или всички притежавани от него акции (включително конвертируем заем) на трето лице или на друг акционер, всеки от останалите акционери в Дружеството има право на първи отказ, изразяващо се в право да придобие част от прехвърляните акции, пропорционална на неговото участие в капитала на Дружеството спрямо всички останали акции, които не са предмет на прехвърляне, на цена не по-висока и при условия не по-малко благоприятни от тези, предложени на/от третото лице или другия акционер. (2) Прехвърлящият акционер уведомява писмено останалите акционери с известие за предложение, съдържащо информация за броя на акциите, които се предлагат за продажба, прехвърляне или предоставяне по друг начин (вкл. и безвъзмездно), предложената продажна цена и всички други условия, както и името и адреса на третото лице. (3) Прехвърлящият акционер прилага към известието за предложение всички налични писмени доказателства за условията на предложението на/до третото лице или другия акционер. (4) Правото на първи отказ не се прилага: 1. в случай че акционер има намерение да прехвърли част от акциите си на Ключови служители на Дружеството в съответствие с одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите; 2. в случай че е налице изрично писмено съгласие от всички акционери, съдържащо информация за конкретното прехвърляне, за което се дава разрешение да се извърши без спазване на процедурата на правото на първи отказ; 3. при прехвърляне на акции между акционери, съгласно чл. 27 от Устава. Чл. 28. (1) Акционерите с право на първи отказ следва в 15-дневен срок, считано от получаване на известието за предложение, да уведомят прехвърлящия акционер за решението си да придобият или не всички акции (в случай че никой от останалите акционери с право на първи отказ не е изпратил друго такова уведомление) или припадащата им се пропорционална част от акциите (в случай че двама или повече от акционерите с право на първи отказ са изпратили друго такова уведомление), описани в известието за предложение, при същите условия, предвидени в предложението на/до третото лице или другия акционер. (2) В случай че в срока по ал. 1 само един от акционерите с право на първи отказ е уведомил прехвърлящия акционер, че желае да придобие акциите, описани в известието за предложение, съответният акционер може в срок от 5 (пет) работни дни след изтичането на срока по ал. 1 да придобие всички акции, описани в известието за предложение. (3) В случай че в срока по ал. 1 двама или повече от акционерите с право на първи отказ са уведомили прехвърлящия акционер, че желаят да придобият припадащата им се част от дяловете, описани в известието за предложение, съответните акционери могат в срок от 5 (пет) работни дни след изтичането на срока по ал. 1 да придобият всички акции, описани в известието за предложение, пропорционално на дяловото им участие в Дружеството. (4) Правото на първи отказ на Първоначалният инвеститор може да се упражни от други инвестиционни фондове, при условие, че същите се управляват от фонд мениджъра на Първоначалния инвеститор. (5) Прехвърлящият акционер е свободен да продаде или по друг начин да прехвърли на третото лице или на другия акционер броя акции съгласно известието за предложение, в случай че продажбата или прехвърлянето се извършва при цена и условия, които не са по-благоприятни от посочените в известието за предложение, и са налице следните обстоятелства: 1. никой от акционерите с право на първи отказ не е уведомил прехвърлящия акционер за решението си да придобият или не всички акции в рамките срока по ал. 1; 2. никой от акционерите с право на първи отказ не е отправил в срок предложение за покупка на акциите, предмет на известието за предложение по горепосочения ред; 3. никой от акционерите с право на първи отказ не е платил и закупил в срок акциите, предмет на известието за предложение; 4. Инвеститорът и Първоначалният инвеститор не са упражнили Право на присъединяване съгласно чл. 29 и чл. 30 и Право на привличане съгласно чл. 31; 5. Общото събрание на акционерите е приело решение с мнозинство повече от 86% от капитала за прехвърлянето. Право на присъединяване Чл. 29. (1) В случай че акционер възнамерява да продаде всички или част от своите акции в Дружеството на трето лице, всеки от останалите акционери има право на първи отказ съгласно чл. 27 и чл. 28, а ако не желае да го упражни има правото да участва в продажбата като продаде пропорционална част от притежаваните от него акции в капитала на съответното трето лице, при условия, които не са по-неблагоприятни от тези на основния продавач. (2) Правото на присъединяване не се прилага, в случай че акционер има намерение да прехвърли част от акциите си на Ключови служители на Дружеството в съответствие с одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите. Чл. 30. (1) Основният продавач се задължава да уведоми всеки от останалите акционери в писмена форма за предвидената продажба и да им предостави подробна информация за съществените условия на предстоящата продажба, включително относно продажна цена, брой акции за продажба от основния продавач, условия на плащане, идентификация на третото лице - купувач (включително действителен собственик), както и всички свързани сделки и документи. (2) Правото на присъединяване може да се упражни чрез известие до основния продавач в срок от 15 (петнадесет) дни, считано от датата, на която уведомлението за основната продажба е получено от съответния акционер. В случай че съответният акционер избере да упражни правото на присъединяване, той трябва да уведоми за това писмено основния продавач. В уведомлението следва да бъде посочен броят акции, които съответният акционер желае да продаде. (3) Ако акционер упражни правото на присъединяване, то основният продавач има право да продаде основните акции, само ако купувачът на тези акции на основния продавач е съгласен да закупи при същите условия всички основни акции и всички акции, обявени за продажба от акционера, упражнил право на присъединяване. Право на привличане Чл. 31. (1) След 10.06.2027 г., в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас A и притежателите на Привилегировани Акции Клас Б получат оферта, съдържаща съществените условия на потенциална бъдеща сделка за придобиване на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството от трето лице - купувач, което не е свързано с Дружеството или неговите акционери по смисъла на § 1 от Допълнителните разпоредби на Търговския закон, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право да привлекат останалите акционери в сделката за продажба, така че да може третото лице да придобие посочения в офертата процент от акциите в капитала или целия капитал на Дружеството. Правото на привличане на притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б се прилага спрямо акциите на всички останали акционери в Дружеството. (2) Привличащият акционер следва в 7-дневен срок да уведоми Съвета на директорите за получената оферта, а Съветът на директорите е длъжен да уведоми останалите акционери в 14-дневен срок от получаване на уведомлението от акционера. (3) След уведомяването от Съвета на директорите, останалите акционери имат право да упражнят правото си на първи отказ съгласно чл. 27 и чл. 28, което се упражнява субсидиарно на правото на привличане по настоящия член. (4) При потвърждаване на офертата, купуващият/те акционер/и предоставя/т гаранционен депозит в размер на 10% от общата покупна цена в ескроу банкова сметка, открита в полза на привличащия акционер. Предоставянето на депозита дава изключителни права за закупуване на акциите, предмет на офертата. (5) Депозитът по ал. 4 служи като компенсация за привличащия акционер, в случай че купуващият/те акционер/и не заплати/ят остатъка от общата покупна цена в срок, освен ако е уговорено друго. Процедура по продажба Чл. 32. (1) В случай че в срок до 10.06.2028 г. не бъде осъществена продажба в резултат на упражнено право на привличане съгласно чл. 31, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право да инициират процедура по продажба на Дружеството, като възложат на Съвета на директорите: 1. да назначи консултант, който да структурира и проведе процедура за продажба съобразно изготвена от консултанта или по негово възлагане справедлива пазарна оценка; 2. да подпомага процеса с конкретни действия; 3. да одобри бюджет, обичаен за такава процедура, за сметка Дружеството. (2) В 14-дневен срок от приемане на решението за иницииране на процедура по продажба, Съветът на директорите изпраща официално искане за оферта до най-малко трима консултанти, които са част от международните мрежи за предоставяне на професионални услуги от т.нар. "Голяма четворка", лицензирани инвестиционни посредници или други реномирани консултанти, предлагащи услуги в сферите на преструктурирането на дружества, финанси и/ или инвестиции. (3) Получените оферти следва да бъдат обобщени от Съвета на директорите и представени пред Общото събрание на акционерите на Дружество, което следва да избере една от офертите (при предоставени най-малко две) и да назначи съответния консултант в срок от 30 работни дни от избирането му. (4) В случай че в срока по предходното изречение не може да бъде прието решение за назначаване на консултант с необходимото мнозинство, за консултант следва да бъде назначен този, който има най-голям брой успешно приключили подобни сделки с дружества от финансовия сектор през последните три години. (5) На избрания консултант се възлага да: 1. изготви или да възложи на трето лице изготвянето на справедлива пазарна оценка на Дружеството съобразно действащите оценителски стандарти; 2. изготви пакет информационни материали за Дружеството; 3. осъществи контакт с потенциални купувачи; 4. оцени и селектира подадените от потенциалните купувачи предложения, в случай че има такива и същите отговарят на пазарните условия. Чл. 33. (1) Всеки от притежателите на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б има право да прехвърли на останалите акционери притежаваните от него акции в Дружеството за обща цена от 1 (едно) евро, пропорционално на тяхното участие, като в този случай останалите акционери в Дружеството, се задължават да ги придобият за цена от 1 (едно) евро за всички привилегировани акции, както и да приемат всички необходими корпоративни решения за целите на прехвърлянето на привилегированите акции. (2) При прехвърляне на привилегированите акции, притежавани от Първоначалния инвеститор или Инвеститорите съгласно ал. 1 на настоящия член, прехвърлителят/ите получава/т само цената на прехвърляне в размер на 1 (едно) евро за всички негови/техни привилегировани акции и няма/т право на съответната ликвидационна преференция или каквото и да било друго плащане. налични поименни акции Клас А 427 392 1 налични поименни акции Клас Б 390 432 1 обикновени налични поименни акции 1 561 726 1

Клас А: право на един глас за Акция клас А в Общото събрание на акционерите, както и в събранията на акционерите, притежаващи Привилегировани Акции клас А; Притежателят на всяка Привилегировани Акции Клас А има право на вето върху определени действия и решения по отношение на делата на Дружеството, а именно: 1. всяко решение за приемане, изменение, допълнение или замяна на този Устав; 2. всяко решение за увеличаване или намаляване на регистрирания капитал на Дружеството, или което има такъв резултат, както и всяко решение относно упълномощаване, създаване или издаване на нови видове акции, или обратно изкупуване на акции, опции, конвертируеми заеми, варанти, и други права върху акции, преференции и привилегии; 3. всяко решение относно емитиране на акции или конвертируеми ценни книжа; 4. всяко решение за промяна или отмяна на правата, свързани с която и да е акция, трансформиране на акции от един клас акции в друг или промяна на правата или привилегиите на която и да е акция и/или клас акции; 5. всяко решение за сливане, вливане, ликвидация, отделяне, промяна в правната форма или друго корпоративно преструктуриране на Дружеството и неговите дъщерни дружества; 6. всяко решение относно продажбата на всички или на част от активите, бизнеса или бизнес направление на Дружеството или неговите дъщерни дружества, което се квалифицира като Разпределително събитие, включително по въпросите, предвидени в чл. 236, ал. 2 от Търговския закон; 7. всяко решение, свързано с делегиране на правомощия на Общото събрание на Съвета на директорите; 8. всяко решение, определящо броя на членовете на Съвета на директорите, избирането или освобождаването им от длъжност, освобождаване от отговорност и одобрение или промяна на тяхното възнаграждение, участие в печалбата и бонуси или подобни в качеството им на членове на Съвета на директорите; 9. всяко решение относно създаването на юридическо лице, което не е предвидено в този Устав, както и относно избора и освобождаването на членове управителните органи на такова юридическо лице; 10. всяко решение за назначаване или освобождаване на одитори; 11. всяко решение за одобряване на годишните финансови отчети, при условие че когато независимият одит е задължителен, одобрението на годишните финансови отчети се извършва във вида, в който са одитирани; 12. всяко решение относно разпределението на печалбата или друго плащане към акционерите, допълване на фонд „Резервен“ или плащане на дивиденти или други действия, водещи до плащане към акционерите; 13. уреждане, изменение или прекратяване на правото на участие в печалбата на Дружеството, включително в случай на нерегистрирано акционерно или друго участие в печалбата; 14. всяко назначаване на ликвидатори в случай на доброволна ликвидация; 15. одобряване на придобиването или продажбата акции, притежавани от Дружеството; 16. решенията по-горе, когато се отнасят до дъщерните дружества на Дружеството, ако има такива. Право на информация относно: 1. месечни отчети, съдържащи информация за доходи, брой служители, парични средства и поне три други специфични ключови показатели за изпълнение, в срок до 5 (пет) дни след края на съответния месец; 2. тримесечни неодитирани финансови отчети, вкл. описание на значими събития в рамките на 15 (петнадесет) дни след края на съответното тримесечие; 3. одитиран годишен финансов отчет на Дружеството до 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година; 4. актуализиран Бизнес план до края на ноември на текущата година. Право на първа продажба - всеки от притежателите на Привилегирована Акция Клас А има правото пропорционално на притежаваните акции да продаде всички или част от тях, съответстваща на офертата на третото лице с предимство пред акционера, получил първоначално офертата, и при не по-неблагоприятни условия от тези, предложени от третото лице-купувач в офертата до този акционер. Притежателите на повече от 50% от Привилегированите Акции Клас А имат право да номинират един член на Съвета на директорите с право на вето в Съвета на директорите на Дружеството по отношение на решения, описани в чл. 13 от Устава. Право на ликвидационна преференция - В случай на Разпределително събитие, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право на ликвидационна преференция, която е с предимство пред ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и всякакви други ликвидационни квоти на всички съществуващи преференциални/привилегировани и обикновени акции, и се изразява в правото на притежателите на Привилегировани Акции Клас А да получат част от постъпленията в пари, акции (предмет на парично уравняване) или активи (предмет на парично уравняване), и се изчислява пропорционално спрямо притежаваните в класа Привилегировани Акции Клас А, съгласно чл. 14, ал. 2 от Устава. Клас Б: право на един глас за Акция клас Б в Общото събрание на акционерите, както и в събранията на акционерите, притежаващи Привилегировани Акции клас Б. Право на вето Клас Б имат право на вето върху определени действия/решения по отношение на делата на Дружеството, изразяващо се в даване на предварително съгласие, обективирано в решение на Общо събрание на акционерите, притежаващи привилегировани акции, взето с квалифицирано мнозинство повече от 75%, за приемане на следните решения от Общото събрание на акционерите: 1. за приемане, изменение, допълнение или замяна на Устава на Дружеството; 2. за увеличаване или намаляване на капитала на Дружеството, или което има такъв резултат, или всяко решение относно упълномощаване, създаване или издаване на нови видове акции, или обратно изкупуване на акции, опции, конвертируеми заеми, и други права върху акции, преференции и привилегии; 3. за емитирането на акции или конвертируеми инструменти; 4. за промяна или отмяна на правата, свързани с която и да е акция, трансформиране на акции от един клас акции в друг или промяна на правата или привилегиите на която и да е акция и/или клас акции; 5. за сливане, вливане, ликвидация, отделяне, промяна в правната форма или друго корпоративно преструктуриране на Дружеството и неговите дъщерни дружества; 6. за продажбата на всички или на част от активите, бизнеса или бизнес направление на Дружеството или неговите дъщерни дружества, което се квалифицира като Разпределително събитие, включително по въпросите, предвидени в чл. 236, ал. 2 от Търговския закон; 7. за делегиране на правомощия на Общото събрание на Съвета на директорите; 8. за определяне броя на членовете на Съвета на директорите, избирането или освобождаването им от длъжност, освобождаване от отговорност и одобрение или промяна на тяхното възнаграждение, участие в печалбата и бонуси или други подобни в качеството им на членове на Съвета на директорите; 9. за учредяването на юридическо лице, което не е предвидено в Устава, както и относно избора и освобождаването на членове на управителните органи на такова юридическо лице; 10. за назначаване или освобождаване на одитори; 11. за одобрение на годишните финансови отчети, като одобрението на годишните финансови отчети се извършва във вида, в който са одитирани; 12. за разпределението на печалбата или друго плащане към акционерите, допълване на фонд „Резервен“ или плащане на дивиденти или други действия, водещи до плащане на акционерите; 13. за уреждане, изменение или прекратяване правото на участие в печалбата на Дружеството, включително в случай на нерегистрирано акционерно или друго участие в печалбата; 14. за назначаване на ликвидатори в случай на доброволна ликвидация; 15. за одобряване придобиването или продажбата акции, притежавани от Дружеството; 16. решенията по-горе, когато се отнасят до дъщерните дружества на Дружеството Право на информация относно: 1. месечни отчети, съдържащи информация за доходи, брой служители, парични средства и поне три други специфични ключови показатели за изпълнение, в срок до 5 (пет) дни след края на съответния месец; 2. тримесечни неодитирани финансови отчети, вкл. описание на значими събития в рамките на 15 (петнадесет) дни след края на съответното тримесечие; 3. одитиран годишен финансов отчет на Дружеството до 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година; 4. актуализиран Бизнес план до края на ноември на текущата година. Притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да номинират един член на Съвета на директорите с право на вето в Съвета на директорите на Дружеството, изразяващо се в задължително съгласие на този член за приемане на определени решения на Съвета на директорите, съгласно чл. 19 от Устава. В случай на Разпределително събитие, притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право на ликвидационна преференция, която е с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, и се изразява в правото на притежателите на Привилегировани Акции Клас Б да получат част от постъпленията в пари, акции (предмет на парично уравняване) или активи (предмет на парично уравняване), и се изчислява пропорционално спрямо притежаваните в класа Привилегировани Акции Клас Б, съгласно чл. 20, ал. 2 от Устава. Допълнителни права на акционерите с акции Клас А и клас Б: В случай че в периода от 10.06.2027 г. до 10.06.2028 г. не бъде осъществена продажба на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството съгласно чл. 31 от Устава, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право: 1. да изискат от останалите акционери в Дружеството да бъде прието решение на Общото събрание на акционерите за разпределяне на дивидент в размер на до 100% от печалбата след данъчно облагане, разпределена пропорционално на съществуващите акции, при спазване на законовите ограничения на ликвидността; или 2. да изискат първично публично предлагане и листване на дяловете на Дружеството на местна или международно призната фондова борса. Опция за излизане: В случай че процесът по продажба на трето лице на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството съгласно чл. 31 не е успешен, всеки от притежателите на Привилегировани Акции Клас А и притежателите на Привилегировани Акции Клас Б има право да продаде своите акции на Първоначалните акционери, които имат задължение да изкупят акциите при оценка, съгласувана между страните по сделката. В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до продажба на акции от капитала на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по чл. 14, а притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата по чл. 20 и да получат съответните постъпления вследствие на Разпределителното събитие от купувача на съответните акции, при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (2) В случай на частична продажба на пропорционална част от акциите в капитала, при която притежателите на Привилегировани Акции Клас А, съответно на Привилегировани Акции Клас Б не са се разпоредили с всички техни акции, те имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, само по отношение на тези Привилегировани Акции Клас А, с които са се разпоредили притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респективно по отношение на тези Привилегировани Акции Клас Б, с които са се разпоредили притежателите на Привилегировани Акции Клас Б. В резултат на такава частична продажба, притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б, ще продължат да притежават останалата част от техните Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б, с всички техни права и привилегии съгласно този Устав, включително и правото на Ликвидационна преференция на Привилегировани Акции Клас А за всички останали Привилегировани Акции Клас А, респективно Ликвидационна преференция na Привилегировани Акции Клас Б за всички останали Привилегировани Акции Клас Б. (3) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до прехвърляне или учредяване на права в полза на трети лица върху активи на Дружеството, или върху търговското предприятие на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и да получат съответната по-висока сума от постъпленията от това Разпределително събитие, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и да получат съответната по-високата сума от постъпленията от това Разпределително събитие, винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции както е описано в ал. 4 и ал. 5. (4) В случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас А изберат да получат Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас Б изберат да получат Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, тогава постъпленията от Разпределителното събитие се разпределят между всички акционери, като се следва принципът на удовлетворение от постъпленията от Разпределителното събитие между притежателите на Привилегировани Акции Клас А, притежателите на Привилегировани Акции Клас Б и останалите акционери, а именно: при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворява с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (5) В случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас А изберат да получат своята Пропорционална ликвидационна квота, респективно в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас Б изберат да получат своята Пропорционалната ликвидационна квота, от постъпленията от Разпределително събитие, Привилегированите Акции Клас А, респективно Привилегированите Акции Клас Б, няма да бъдат предмет на изкупуване от останалите акционери, в който случай притежателите на Привилегировани Акции Клас А и на Привилегировани Акции Клас Б ще останат с всички техни Привилегировани Акции Клас А, респ. Привилегировани Акции Клас Б с всички техни права и привилегии съгласно този Устав, с изключение на Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, които преференции ще се считат за прекратени от датата на получаване от притежателите на Привилегировани Акции Клас А на тяхната Пропорционална ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно получаване от притежателите на Привилегировани Акции Клас Б на тяхната Пропорционална ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, от постъпленията в рамките на такова Разпределително събитие. (6) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до ликвидация на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие, които ще се предоставят на притежателите на Привилегировани Акции Клас А във възможно най-ранен момент в рамките на процедурата по ликвидация, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие, които ще се предоставят на притежателите на Привилегировани Акции Клас А във възможно най-ранен момент в рамките на процедурата по ликвидация, винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. Това се случва незабавно след като ликвидаторът на Дружеството постигне споразумение с кредиторите по чл. 268, ал. 2 от Търговския закон. (7) В случай че споразумение с кредиторите по чл. 268, ал. 2 от Търговския закон не може да бъде постигнато, Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А или съответната Пропорционалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас А, респективно Преференциалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б или съответната Пропорционалната ликвидационна квота на Привилегировани Акции Клас Б, се предоставя на притежателите на Привилегировани Акции Клас А, респективно на притежателите на Привилегировани Акции Клас Б, незабавно след изтичането на 6-месечния срок по чл. 272, ал. 1 от Търговския закон и след като всички кредитори са удовлетворени или са получили депозит или обезпечение по чл. 272, ал. 2 и ал. 3 от Търговския закон. (8) В случай на Разпределително събитие, отнасящо се до сливане, вливане или друга форма на преобразуване на Дружеството, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата си по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие под формата на акции/дялове (предмет на парично уравняване) или акции/дялове (предмет на парично уравняване) и пари, в зависимост от Разпределителното събитие в съответствие с приетия план за преобразуване и винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. (9) За всеки останал случай на Разпределително събитие, различно от посочените по-горе, притежателите на Привилегировани Акции Клас А имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А, респективно притежателите на Привилегировани Акции Клас Б имат право да упражнят правата по Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б, и да получат по-високата сума от постъпленията от Разпределителното събитие в брой, под формата на акции/дялове (предмет на парично уравняване) или в активи (предмет на парично уравняване) в зависимост от постъпленията от Разпределително събитие и винаги при спазване на принципа, че Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас А се удовлетворява с предимство пред Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б и ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции, а Ликвидационната преференция на Привилегировани Акции Клас Б се удовлетворя с предимство пред ликвидационните квоти на акционерите, притежаващи обикновени акции. обикновени налични поименни акции: всички права, произтичащи от Търговския закон Ограничения за прехвърляне или залог на акциите Чл. 25. (1) Никой акционер не може да прехвърля, продава или да се разпорежда по друг начин с притежаваните от него акции, без да спазва разпоредбите на този Устав и Инвестиционното споразумение. (2) Никой акционер няма право без предварително изрично писмено съгласие на притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б да обременява с тежести или да позволява съществуването или запазването на тежести върху всички или някои акции, които същият съответно притежава или може да придобие в бъдеще. (3) В случай че бъде разрешено на акционера да обремени с тежести или да позволи съществуването или запазването на тежести върху всички или някои от съответните акции, притежавани от него, в резултат от получено предварително писмено съгласие по ал. 2, този акционер се задължава да положи всички възможни усилия за предприемането или с оглед предприемането на всички необходими действия, които са подходящи и препоръчителни, за изплащане на дължимите суми, произтичащи от или свързани с основното задължение за изплащане на дълг, свързано с такива тежести, в най-кратък срок и съгласно условията на задължението за изплащане на дълг. Съгласие Чл. 26. Притежателите на обикновени акции нямат право да прехвърлят всички или част от акциите си в Дружеството без предварителното писмено съгласие на Първоначалния инвеститор и Инвеститора, докато същите са акционери в Дружеството. Ограниченията за прехвърляне не се прилагат за: 1. Прехвърляне на акции от и между дъщерни дружества на акционер, в които този акционер има контролно участие; 2. Прехвърляне на акции от и между членове на семейство на съответен акционер (в случаите, при които акционерът е физическо лице); 3. Прехвърляне на акции при наследяване, като във всеки случай наследниците ще бъдат съответно обвързани от разпоредбите на Устава, Инвестиционното споразумение и други относими документи; 4. Прехвърляне на акции между акционери, съгласно чл. 26 от Устава; 5. Прехвърляне на акции в съответствие с предварително одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите. Право на първи отказ Чл. 27. (1) В случай че някой от акционерите в Дружеството желае да прехвърли част или всички притежавани от него акции (включително конвертируем заем) на трето лице или на друг акционер, всеки от останалите акционери в Дружеството има право на първи отказ, изразяващо се в право да придобие част от прехвърляните акции, пропорционална на неговото участие в капитала на Дружеството спрямо всички останали акции, които не са предмет на прехвърляне, на цена не по-висока и при условия не по-малко благоприятни от тези, предложени на/от третото лице или другия акционер. (2) Прехвърлящият акционер уведомява писмено останалите акционери с известие за предложение, съдържащо информация за броя на акциите, които се предлагат за продажба, прехвърляне или предоставяне по друг начин (вкл. и безвъзмездно), предложената продажна цена и всички други условия, както и името и адреса на третото лице. (3) Прехвърлящият акционер прилага към известието за предложение всички налични писмени доказателства за условията на предложението на/до третото лице или другия акционер. (4) Правото на първи отказ не се прилага: 1. в случай че акционер има намерение да прехвърли част от акциите си на Ключови служители на Дружеството в съответствие с одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите; 2. в случай че е налице изрично писмено съгласие от всички акционери, съдържащо информация за конкретното прехвърляне, за което се дава разрешение да се извърши без спазване на процедурата на правото на първи отказ; 3. при прехвърляне на акции между акционери, съгласно чл. 27 от Устава. Чл. 28. (1) Акционерите с право на първи отказ следва в 15-дневен срок, считано от получаване на известието за предложение, да уведомят прехвърлящия акционер за решението си да придобият или не всички акции (в случай че никой от останалите акционери с право на първи отказ не е изпратил друго такова уведомление) или припадащата им се пропорционална част от акциите (в случай че двама или повече от акционерите с право на първи отказ са изпратили друго такова уведомление), описани в известието за предложение, при същите условия, предвидени в предложението на/до третото лице или другия акционер. (2) В случай че в срока по ал. 1 само един от акционерите с право на първи отказ е уведомил прехвърлящия акционер, че желае да придобие акциите, описани в известието за предложение, съответният акционер може в срок от 5 (пет) работни дни след изтичането на срока по ал. 1 да придобие всички акции, описани в известието за предложение. (3) В случай че в срока по ал. 1 двама или повече от акционерите с право на първи отказ са уведомили прехвърлящия акционер, че желаят да придобият припадащата им се част от дяловете, описани в известието за предложение, съответните акционери могат в срок от 5 (пет) работни дни след изтичането на срока по ал. 1 да придобият всички акции, описани в известието за предложение, пропорционално на дяловото им участие в Дружеството. (4) Правото на първи отказ на Първоначалният инвеститор може да се упражни от други инвестиционни фондове, при условие, че същите се управляват от фонд мениджъра на Първоначалния инвеститор. (5) Прехвърлящият акционер е свободен да продаде или по друг начин да прехвърли на третото лице или на другия акционер броя акции съгласно известието за предложение, в случай че продажбата или прехвърлянето се извършва при цена и условия, които не са по-благоприятни от посочените в известието за предложение, и са налице следните обстоятелства: 1. никой от акционерите с право на първи отказ не е уведомил прехвърлящия акционер за решението си да придобият или не всички акции в рамките срока по ал. 1; 2. никой от акционерите с право на първи отказ не е отправил в срок предложение за покупка на акциите, предмет на известието за предложение по горепосочения ред; 3. никой от акционерите с право на първи отказ не е платил и закупил в срок акциите, предмет на известието за предложение; 4. Инвеститорът и Първоначалният инвеститор не са упражнили Право на присъединяване съгласно чл. 29 и чл. 30 и Право на привличане съгласно чл. 31; 5. Общото събрание на акционерите е приело решение с мнозинство повече от 86% от капитала за прехвърлянето. Право на присъединяване Чл. 29. (1) В случай че акционер възнамерява да продаде всички или част от своите акции в Дружеството на трето лице, всеки от останалите акционери има право на първи отказ съгласно чл. 27 и чл. 28, а ако не желае да го упражни има правото да участва в продажбата като продаде пропорционална част от притежаваните от него акции в капитала на съответното трето лице, при условия, които не са по-неблагоприятни от тези на основния продавач. (2) Правото на присъединяване не се прилага, в случай че акционер има намерение да прехвърли част от акциите си на Ключови служители на Дружеството в съответствие с одобрени първоначални и допълнителни планове за стимулиране на служителите. Чл. 30. (1) Основният продавач се задължава да уведоми всеки от останалите акционери в писмена форма за предвидената продажба и да им предостави подробна информация за съществените условия на предстоящата продажба, включително относно продажна цена, брой акции за продажба от основния продавач, условия на плащане, идентификация на третото лице - купувач (включително действителен собственик), както и всички свързани сделки и документи. (2) Правото на присъединяване може да се упражни чрез известие до основния продавач в срок от 15 (петнадесет) дни, считано от датата, на която уведомлението за основната продажба е получено от съответния акционер. В случай че съответният акционер избере да упражни правото на присъединяване, той трябва да уведоми за това писмено основния продавач. В уведомлението следва да бъде посочен броят акции, които съответният акционер желае да продаде. (3) Ако акционер упражни правото на присъединяване, то основният продавач има право да продаде основните акции, само ако купувачът на тези акции на основния продавач е съгласен да закупи при същите условия всички основни акции и всички акции, обявени за продажба от акционера, упражнил право на присъединяване. Право на привличане Чл. 31. (1) След 10.06.2027 г., в случай че притежателите на Привилегировани Акции Клас A и притежателите на Привилегировани Акции Клас Б получат оферта, съдържаща съществените условия на потенциална бъдеща сделка за придобиване на минимум 50% от акциите в капитала или активите на Дружеството от трето лице - купувач, което не е свързано с Дружеството или неговите акционери по смисъла на § 1 от Допълнителните разпоредби на Търговския закон, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право да привлекат останалите акционери в сделката за продажба, така че да може третото лице да придобие посочения в офертата процент от акциите в капитала или целия капитал на Дружеството. Правото на привличане на притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б се прилага спрямо акциите на всички останали акционери в Дружеството. (2) Привличащият акционер следва в 7-дневен срок да уведоми Съвета на директорите за получената оферта, а Съветът на директорите е длъжен да уведоми останалите акционери в 14-дневен срок от получаване на уведомлението от акционера. (3) След уведомяването от Съвета на директорите, останалите акционери имат право да упражнят правото си на първи отказ съгласно чл. 27 и чл. 28, което се упражнява субсидиарно на правото на привличане по настоящия член. (4) При потвърждаване на офертата, купуващият/те акционер/и предоставя/т гаранционен депозит в размер на 10% от общата покупна цена в ескроу банкова сметка, открита в полза на привличащия акционер. Предоставянето на депозита дава изключителни права за закупуване на акциите, предмет на офертата. (5) Депозитът по ал. 4 служи като компенсация за привличащия акционер, в случай че купуващият/те акционер/и не заплати/ят остатъка от общата покупна цена в срок, освен ако е уговорено друго. Процедура по продажба Чл. 32. (1) В случай че в срок до 10.06.2028 г. не бъде осъществена продажба в резултат на упражнено право на привличане съгласно чл. 31, притежателите на повече от 75% от общия сбор на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б имат право да инициират процедура по продажба на Дружеството, като възложат на Съвета на директорите: 1. да назначи консултант, който да структурира и проведе процедура за продажба съобразно изготвена от консултанта или по негово възлагане справедлива пазарна оценка; 2. да подпомага процеса с конкретни действия; 3. да одобри бюджет, обичаен за такава процедура, за сметка Дружеството. (2) В 14-дневен срок от приемане на решението за иницииране на процедура по продажба, Съветът на директорите изпраща официално искане за оферта до най-малко трима консултанти, които са част от международните мрежи за предоставяне на професионални услуги от т.нар. "Голяма четворка", лицензирани инвестиционни посредници или други реномирани консултанти, предлагащи услуги в сферите на преструктурирането на дружества, финанси и/ или инвестиции. (3) Получените оферти следва да бъдат обобщени от Съвета на директорите и представени пред Общото събрание на акционерите на Дружество, което следва да избере една от офертите (при предоставени най-малко две) и да назначи съответния консултант в срок от 30 работни дни от избирането му. (4) В случай че в срока по предходното изречение не може да бъде прието решение за назначаване на консултант с необходимото мнозинство, за консултант следва да бъде назначен този, който има най-голям брой успешно приключили подобни сделки с дружества от финансовия сектор през последните три години. (5) На избрания консултант се възлага да: 1. изготви или да възложи на трето лице изготвянето на справедлива пазарна оценка на Дружеството съобразно действащите оценителски стандарти; 2. изготви пакет информационни материали за Дружеството; 3. осъществи контакт с потенциални купувачи; 4. оцени и селектира подадените от потенциалните купувачи предложения, в случай че има такива и същите отговарят на пазарните условия. Чл. 33. (1) Всеки от притежателите на Привилегировани Акции Клас A и Привилегировани Акции Клас Б има право да прехвърли на останалите акционери притежаваните от него акции в Дружеството за обща цена от 1 (едно) евро, пропорционално на тяхното участие, като в този случай останалите акционери в Дружеството, се задължават да ги придобият за цена от 1 (едно) евро за всички привилегировани акции, както и да приемат всички необходими корпоративни решения за целите на прехвърлянето на привилегированите акции. (2) При прехвърляне на привилегированите акции, притежавани от Първоначалния инвеститор или Инвеститорите съгласно ал. 1 на настоящия член, прехвърлителят/ите получава/т само цената на прехвърляне в размер на 1 (едно) евро за всички негови/техни привилегировани акции и няма/т право на съответната ликвидационна преференция или каквото и да било друго плащане. обикновени налични поименни акции 1561726 0.51 EUR налични поименни акции Клас Б 390432 0.51 EUR налични поименни акции Клас А 427392 0.51 EUR